小蜜蜂

企业在香港上市流程?



推荐

自新一届发审委2017年10月上任以来,A股审核严把入口关已成为常态。2018年上半年过会率仅为49.15%,而去年同期这一数字为81.45%。

同时,新三板交易量逐步萎缩,现在摆在新三板上市公司面前的已经是退与不退的问题啦。据Wind数据显示,止2018年1月,新三板市场退市企业共计911家。其中,2016年全年有56家企业退市,而2017年退市企业数量达709家。进入2018年以来,仅1月份就有109家企业退市,合计占比近九成。

与A股,新三板不同的是,东方之珠的香港(H股)上市从2017年起呈现爆发之势,在新经济上市潮的推动下,2018年上半年香港市场共有98家公司首发上市,同比增加44%,使香港成为全球最繁忙的交易所

耳熟能祥的很多独角兽,如:映客,猎聘,51信用卡等已在香港挂牌。同时,随着“同股不同权”第一股--小米,接下来的新规下的生物科技第一股--歌礼制药在香港挂牌上市,香港必将进入新一波上市高潮。

随着新一轮香港上市潮的爆发,越来越多的客户咨询香港上市的规则、流程及费用,今天跟各位简单唠唠香港上市那些事儿。

1.香港上市审核及监管

与A股上市主要由证监会审核不同。在香港,股票的发行和上市是不可分割的,也就是说在香港发行股票必须在香港联交所上市。因此,任何准备在香港发行股票的企业都会受到两个主体的审核:香港联交所和香港证监会。

在发行和上市审核中,实行双重存档制。所谓的“双重存档制”是指,证券发行上市的申请人,须在向香港联交所提交上市申请书后的一个营业日内,将副本交香港证监会存档。

香港联交所是一线监管者,直接面对发行人和中介机构。发行人通过香港联交所向证监会转递申请材料,香港证监会通过联交所向发行人反馈意见、要求发行人补充材料,并对发行和上市拥有否决权。

香港联交所的监管依据是其指定的香港《上市规则》。香港《上市规则》对拟上市公司的业务、盈利、管理、市值和股票数量等作出了许多具体的规定。如果企业无法达到这些实质审核的要求,则无法在联交所上市,也就无法在香港发行证券。所有对香港《上市规则》所作的修订及需要强制执行的政策决定,均需获得香港证监会批准

香港《上市规则》规定的上市条件

如上图所写,主板市场主要可分为三类上市指标:(1)盈利指标;(2)市值、营收、现金流指标;(3)市值+营收指标。发行人只要满足其中一类指标要求,即可申请上市。当然,也得找到保荐人来保荐上市,因为香港现在上市较为火爆,仅仅满足上市门槛,可能保荐人不会接,保荐人会选择业绩更好的,因为他们还要考虑好不好卖。

从上面上市条件的规定可以看出,香港联交所旨在确保投资者对市场的信息,其背后的核心理念是保护所有股东的合法权益。

香港联交所主要是实质审核,审核的重点在于申请材料是否符合《上市规则》和《公司条例》的规定,上图中的相对客观的上市条件,主要由上市科IPO部门审查。

而相对主观的上市适当性要求,主要由上市委员会判断。

而香港证监会主要是形式审核,审查重点在于申请材料是否符合《证券及期货条例》及其配套规则的规定,关注招股说明书的整体披露质量、以及该证券的发行上市是否符合公众利益。信息披露是否完全以及是否有欺诈或者非法关联交易等违法行为。如果证监会认为有关的上市资料内所作的披露载有虚假或具误导性的信息,可以否决有关的上市申请。但实际操作中,证监会与联交所会充分沟通协调,极少出现证监会否定联交所决定的情况。

2.香港上市架构-红筹架构

红筹模式一

红筹模式二(VIE模式)

红筹模式文字叙述:

第一步:首先按照股东国内公司的出资比例,在BVI设立BVI-A公司,即所谓的特殊目的公司(SPV);

第二步:然后,BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权,则国内公司变为BVI-A公司的全资子公司,即外国独资企业(即模式一)

由于BVI公司属于“外商”范畴,有些行业(如电信、互联网、传媒等)不允许外商独资或控股,国内公司不适合直接被BVI-A公司反向收购,转换成外商独资企业。

此时,可以通过BVI-A公司在国内设立外商独资企业(WFOE),收购国内企业的部分资产,通过为国内企业提供垄断性咨询、管理和服务等方式,换取国内企业的全部或绝大部分收入。同时,该外商独资企业还应通过合同,取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权(即所谓的“协议控制”)(即模式二)

第三步:股东在开曼群岛设立一家开曼公司,股东将其拥有的BVI-A公司的股份,以换股的方式转让给开曼公司。开曼公司间接拥有国内公司的控制权,作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体,同时也作为员工期权设置的主体。

第四步:股东在BVI设立BVI-B公司,或分别设立BVI-B1和BVI-B2等持股公司,以私人公司的方式持有开曼公司股份。

在开曼公司与直接控制人之间多设立一家公司(BVI-B公司),以利于将来股东的个人行为不至影响上市公司的稳定性,同时也起到了一个缓冲的作用。

在BVI注册公司的原因是BVI对公司注册的要求简单,公司信息保密性强。但因其透明度低而很难被多数交易所接受上市。而在开曼注册的公司,可以在美国、香港及许多其他地区申请挂牌上市。

在国内公司和开曼公司中加一间BVI-A公司,在重组过程中,BVI-A公司作为外商投资企业收购国内企业的主体,控制国内企业,而开曼公司又拥有BVI-A公司100%的股权。如果以后上市公司又新的业务,可在开曼公司下另设BVI公司,使从事不同业务的公司间彼此独立,不会彼此牵累。同时,如果将来国内公司具体经营发生变更等情况时,有BVI-A公司的缓冲作用,不至于影响上市公司的稳定性。

3.香港上市路径

香港上市时间表

4.香港上市的主要中介机构及市场收费(仅供参考)

保荐人:是向监管机构负责的,主要负责全面执行工作,帮公司做方案,前期重组、给国资委(如果是国企)、证监会国际部(如果非红筹)报材料,做尽职调查、协调其他中介的工作、撰写招股书、报A-1表、答复联交所反馈等。

保荐费根据Case大小,券商名气会稍有不同,整体费用在600万港币上下浮动;

全球协调人(Global Coordinator):全球协调人对项目的总体销售工作承担主要责任,包括:

(1)协调各投资银行和中介机构之间的工作安排;

(2)在所有主要工作中承担主导作用;

(3)在预路演及路演推介过程中,负责安排大型推介会、一对一会议等。

通常情况下,重要香港发行项目的全球协调人可由1~3家有实力的投行担任,全球协调人一般同时担任簿记人和牵头经办人(主承销商)

主承销商:主要负责向市场推介、股票销售,保荐人同时担任主承销商,承销费主要为融资金额的2%-4%;

保荐人香港律师:负责起草招股书及验证、尽职调查。其市场费用主要为550万港币左右;

公司香港律师:负责起草招股书部分章节,申请文件,协助设立境外公司;其市场费用主要为350万港币左右;

公司中国律师:起草中国法律意见书,费用主要为130万人民币左右;

保荐人中国律师:就中国法律意见书向保荐人出具安慰函,尽职调查,费用为100万人民币左右;

审计师(含内控顾问):审计、出具内控报告,费用为330万港币左右;

行业顾问:出具行业报告,纳入招股书行业概览章节,费用为60万港币左右;

印刷及翻译:招股书翻译,印刷,费用为130万港币左右;

物业估值师:对业务进行评估,酌情可豁免,费用为15万港币左右;

公关顾问:安排路演、财经报章广告、危机公关等,费用为70万港币左右。

全文完,感谢您的耐心阅读,请顺手点个赞吧

微信:szhkcity

微信名字:深港双城记

参考资料:

【1】《红筹博弈》,李寿飞、苏龙飞、朱锐,2012

【2】《上市规则》,联交所

405

评论